Większa ochrona wierzycieli przekształconego przedsiębiorcy

Radca prawny Anna Wilk

W obrocie gospodarczym popularne jest przeprowadzanie procedury przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w kapitałową spółkę prawa handlowego. Warto jednak zwrócić uwagę na to, iż przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę nie chroni przedsiębiorcy przekształcanego przed odpowiedzialnością względem swoich wierzycieli. Zgodnie z art. 584¹³ k.s.h., przedsiębiorca przekształcany odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.

Na kanwie ww. przepisu dnia 9 lutego 2017 roku zapadła uchwała Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. III CZP 98/16, zgodnie z którą dłużnik będący osobą fizyczną ponosi solidarną odpowiedzialność na podstawie art. 584¹³ k.s.h., jeżeli wierzyciel wytoczy przeciwko niemu powództwo w okresie biegu terminu określonego w tym przepisie.

Asumptem do wydania wyżej wspominanej uchwały było pytanie prawne skierowane przez Sąd Okręgowy w Warszawie, mianowicie czy wniesienie pozwu przerywa bieg terminu zawitego określonego w art. 584¹³ Kodeksu spółek handlowych? Wątpliwości Sądu Okręgowego dotyczyły tego, czy wniesienie pozwu przez wierzyciela przerywa bieg terminu określonego w art. 584¹³ k.s.h.

Sąd Najwyższy pochylił się na tym zagadnieniem, gdyż w dotychczasowym orzecznictwie brak wypowiedzi co do dopuszczalności stosowania przepisów o przedawnieniu, w tym art. 123 k.c., w drodze analogii do terminu przewidzianego w art. 584¹³ k.s.h. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 lutego 2009 r., I CSK 333/08 (OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 31) jedynie na marginesie zasygnalizował ten problem jurydyczny, w doktrynie zaś podnosi się, że wszczęcie postępowania sądowego w terminie trzech lat przerywa bieg terminu określonego w art. 584¹³ k.s.h., przeciwna bowiem wykładnia jest funkcjonalnie nieuzasadniona. Wskazuje się wobec tego, że wystarczające jest, aby przed upływem powyższego terminu nastąpiło wytoczenie powództwa przeciwko danemu wspólnikowi.

Sąd Najwyższy przypomniał, że przedsiębiorca wykonujący działalność gospodarczą może przekształcić formę prowadzonej działalności w spółkę kapitałową, w której wspólnik nie odpowiada za długi, tylko spółka. Ustawodawca, chcąc chronić wierzycieli przed takimi skutkami przekształceń, wprowadził taką szczególną regulację w której przewidział, że za zobowiązania zaciągnięte ponosi odpowiedzialność nie tylko spółka kapitałowa (w niniejszej sprawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), ale także solidarnie z nią przedsiębiorca, który był przekształcony.

Zdaniem Sądu Najwyższego nie budzi wątpliwości, że art. 584¹³ k.s.h. wymaga wykładni, gdyż został nieprecyzyjnie zredagowany i trzeba nadać mu właściwy sens.
W sprawach objętych Kodeksem spółek handlowych stosujemy w kwestiach nieuregulowanych przepisy Kodeksu cywilnego. Istotą jest zatem określenie charakteru tego terminu – nie jest to termin przedawnienia roszczenia, tylko jest to termin zawity (prekluzyjny) prawa materialnego. Sąd Najwyższy podkreślił, że termin taki jest bardziej rygorystyczny, sąd go uwzględnia z urzędu i nie stosuje się przerwania jego biegu. Zaprzeczył, że wystarczająca jest sama wykładnia językowa i sam upływ 3 lat sprawia, że kończy się odpowiedzialność solidarna. W takim przypadku nie zostałby osiągnięty cel regulacji, czyli ochrona wierzyciela a ponadto takie rozumienie przepisu prowadziłoby do niedających się zaaprobować skutków, gdyż dłużnik mógłby zawsze unicestwić odpowiedzialność solidarną wnosząc np. środek zaskarżenia. Wierzyciel nie byłby w stanie wyegzekwować długu (tytuł egzekucyjny byłby pozbawiony wykonalności).

Reasumując, Sąd Najwyższy przyznał ochronę wierzycielom – wskazał, że w istocie mamy do czynienia z prawem zawitym prawa cywilnego do dochodzenia roszczeń. Wystarczy, że w ciągu trzech lat od przekształcenia wytoczone zostanie przeciwko dłużnikowi powództwo, wtedy będzie on ponosił solidarną odpowiedzialność wraz ze spółką.

powrót do publikacji sprawdź naszą ofertę